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本文由半导体产业纵横（ID：ICVIEWS）综合
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近日，中芯国际发布公告，宣布其全资子公司中芯控股拟向湖南机器视觉及AI芯片设计龙头国科微出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司14.832%的股权。本次交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。
5月22日，本次交易中的买方国科微发布公告，宣布筹划通过发行股份及支付现金等方式购买资产并募集配套资金，从当日开市起停牌，并将于6月6日前披露相关信息。
在中芯国际之外，中芯宁波其他主要股东包括宁波甬芯、国家集成电路产业投资基金等。此次交易采用“股份+现金”的复合对价模式，交易金额等细节尚未确定。交易完成后，国科微将持有中芯宁波94.366%的股权。
通过本次交易，公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系。本次交易预计构成重大资产重组。公司股票将于2025年6月6日开市起复牌期。
根据重组预案，并购标的中芯宁波是国内少数可以提供覆盖SUB6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片制造技术；标的公司生产的滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型。一位芯片行业业内人士分析，滤波器是射频前端的核心器件，提供手机无线通信功能，技术研发难度较高。中芯宁波产品在手机端的成功搭载，标志着已打破海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，有望破解我国通信芯片行业长期面临的“卡脖子”问题。
中芯宁波，正在产能爬坡期
市场预期，国科微作为芯片设计企业，通过本次收购可具备晶圆制造能力，加强在产业链更广泛的能力基础。在通信芯片领域，中芯宁波的滤波器产品和国科微的WiFi芯片产品面向共同的客户群体，两家公司可以共同为客户提供一揽子解决方案。同时，本次交易将有助于促进双方市场与客户资源融合，提升上市公司市场竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。
预案显示，由于中芯宁波处在产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率未达到最佳状态，业绩尚未实现盈利。
从财务数据来看，中芯宁波近几年亏损金额仍较大。2023年、2024年度营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元。上述芯片行业业内人士分析，芯片制造企业因资产规模较大，产能爬坡期间需正常计提折旧，亏损属正常现象，随着产能稳步释放及折旧结束，毛利率等财务指标有望显著改善。值得注意的是，中芯宁波已与国内头部移动终端企业就滤波器产品签署战略合作框架协议。根据协议，2025至2028年间，该企业将从中芯宁波采购其移动终端产品所需射频滤波器总量的50%。
记者发现，本次交易方案对于相关减持限制较为严格，符合鼓励耐心资本导向。根据重组预案，交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。
国科微，增强产业链整合能力
此前，国科微就公告，公司正筹划通过发行股份及支付现金等方式购买资产，并募集配套资金。交易标的为一家从事特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工业务的企业。
国科微成立于2008年，2017年在深交所创业板上市，是国家级集成电路设计企业，采用Fabless模式，专注于智慧视觉、智能显示、物联网及固态存储芯片设计业务。近年来，面对行业周期波动与市场竞争压力，国科微积极拓展AIoT、车载电子等新兴领域，并计划通过此次收购强化产业链整合能力。
此次收购被视为公司向产业链上游延伸的关键布局。通过整合晶圆代工资源，国科微有望突破Fabless模式的产能依赖，构建“设计+制造”闭环，强化在车规级芯片、AIoT等高增长领域的供应保障。
4月24日晚间，国科微披露2024年年报。报告期内，公司实现营业收入19.78亿元；实现归母净利润9715.47万元，同比增长1.13%。公司拟10派3元（含税），合计分红约6480万元。同时披露的2025年一季报显示，公司一季度实现营收3.05亿元；实现归母净利润为5150.90万元，同比增长25%。
国科微今日复牌，盘初一度涨超13%，截至发稿涨幅仍超10%。
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